Телефон: +90 532 522 55 30
Телеграмма: thomas_andreas_di
Телеграмма: thomas_andreas_di
Адвокат и консультант по наследственному праву | Сложные судебные разбирательства по делам о наследствах и завещаниях | Защита стратегических прав наследников
Наследие - это не конец эпохи, а начало новой.
В сложных спорах о наследстве мы предлагаем предсказуемые и добросовестные решения, которые защищают не только ваши законные права, но и единство вашей семьи.
В сложных спорах о наследстве мы предлагаем предсказуемые и добросовестные решения, которые защищают не только ваши законные права, но и единство вашей семьи.
Дорожная карта:
Под руководством юрисконсульта Томаса Андреаса Ди Константинополя анализируются все риски и возможности, связанные с недвижимостью. Мы стремимся объективно представить все варианты (включая урегулирование) до начала судебного процесса. Предсказуемость имеет важное значение.
Под руководством юрисконсульта Томаса Андреаса Ди Константинополя анализируются все риски и возможности, связанные с недвижимостью. Мы стремимся объективно представить все варианты (включая урегулирование) до начала судебного процесса. Предсказуемость имеет важное значение.
Справедливость:
Даже в юридически оправданных случаях мы заботимся о долгосрочном спокойствии семьи и соблюдаем справедливость. Истинный потенциал и стоимость процесса представлены прозрачно с самого начала, не создавая ложных ожиданий.
Даже в юридически оправданных случаях мы заботимся о долгосрочном спокойствии семьи и соблюдаем справедливость. Истинный потенциал и стоимость процесса представлены прозрачно с самого начала, не создавая ложных ожиданий.
СТРАТЕГИЧЕСКИЕ РЕШЕНИЯ
КОМПЛЕКСНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ЗАВЕЩАНИЯМИ И ПЛАНИРОВАНИЕ НЕДВИЖИМОСТИ
Institutional Approach
Стратегические Консультационные Услуги По Сложным Делам О Наследовании, Связанным С Дорогостоящими Активами, Акциями Компании Или Международными Активами
-
Раздел наследства и устранение случаев партнерстваОпределение наиболее эффективного способа передачи права собственности при одновременной защите интересов акционеров. -
Составление завещания и наследственного договораСоставление и обновление завещаний и соглашений о наследовании в соответствии с законодательными нормами, касающимися зарезервированных акций, во избежание споров в будущем. -
Судебные процессы, связанные с уклонением от передачи имущества наследникуВыявление попыток уклонения наследника от владения активами других наследников посредством недобросовестных сделок и сговора и подача необходимых судебных исков об их аннулировании. -
Международные споры о наследстве и признании решений иностранных судовПрименение турецкого законодательства в делах о наследстве с иностранными элементами и признание решений иностранных судов в Турции.
ЗАЩИТА ВАШИХ ПРАВ
СУДЕБНЫЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВА ПО ВОПРОСАМ ЗАВЕЩАНИЯ И РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПОДХОД
Активная Защита Прав Наследников, Восстановление Их Законной Доли И Разрешение Споров, Возникающих Из Наследственных Отношений
-
Случаи нарушения правил удержания акций (Tenkis)Отстаивание прав наследников, чьи зарезервированные доли нарушены завещательными распоряжениями, сделанными наследником. -
Дела об отказе в наследовании и конфискации имуществаВ случае возникновения задолженности по наследству управление процессом лишения наследства осуществляется с целью освобождения наследников от юридической ответственности. -
Получение и аннулирование свидетельства о праве на наследство (Постановления о наследовании)Получение свидетельства о праве на наследство там, где это необходимо, и подача иска об аннулировании неправильных или неполных документов. -
Определение и распределение наследстваПо просьбе наследников, формально определяя активы и долги наследства и осуществляя процесс справедливого распределения в соответствии с законными долями.
Часто задаваемые вопросы
Наследственное право - это область, в которой часто наблюдается значительное информационное загрязнение. Мы прозрачно объясняем основные юридические предпосылки и важнейшие этапы процесса.
Нет, это не обязательно. Наследники также могут разделить наследство, договорившись между собой (с помощью соглашения о разделе). Однако, если соглашение не может быть достигнуто, иск о расторжении партнерства должен быть подан в мировой суд по требованию любого наследника.
Закон предоставляет близким наследникам, таким как потомки (дети), супруги и восходящие родственники (родители), право на "зарезервированную долю" в определенной части имущества. Если считается, что эта доля была нарушена в результате безвозмездной выгоды, полученной наследником при жизни, или в соответствии с завещанием, ваше право должно быть защищено путем подачи иска в Tenkis. Этот процесс требует сложного расчета.
Томас Андреас Ди Константинополь является стратегом фирмы по сложным, многогранным судебным и консультативным вопросам в области наследственного права. Используя свой международный опыт в области завещаний и споров, связанных с утверждением завещаний, он разрабатывает оптимальную стратегическую схему и координирует работу наших юристов по ведению дел в рамках этой структуры.
Наследование недвижимости всегда регулируется турецким законодательством, включая правило о "зарезервированной части". Наследование движимого имущества, такого как банковские счета, регулируется национальным законодательством умершего.
Скорее всего, он будет действителен для движимого имущества (например, наличных в банке), при условии, что он действителен в вашей стране. Однако в отношении недвижимости он не будет действителен в полной мере, если это нарушает охраняемые законом права на долю ("saklı pay") близких родственников в соответствии с турецким законодательством.
Налог на наследство применяется ко всем активам, находящимся в Турции. Налог рассчитывается исходя из стоимости активов после применения определенных льгот. Ставки прогрессивны и составляют от 1% до 10%.
Несмотря на то, что вы можете начать процесс, вам необходимо будет предоставить доверенность адвокату в Турции, который будет представлять вас в суде, вести дела с налоговыми органами и управлять переводом активов. Завершить процесс без местного юридического представительства практически невозможно.
Центр знаний
Введение
Для предпринимателей и инвесторов, планирующих открыть компанию в Турции, один из основных вопросов - выбор между обществом с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерным обществом (АО). Это решение будет определяющим не только на стадии учреждения, но и в течение всего существования компании в вопросах налоговых обязательств, управленческой ответственности и передачи долей.
Важные изменения в законодательстве последних лет, особенно регулирование акций на предъявителя и увеличение минимального уставного капитала, сделали этот выбор еще более критичным. В данной статье мы подробно рассмотрим основные различия между ООО и АО, налоговые преимущества, ответственность директоров и членов совета директоров, а также процесс преобразования компании.
Адвокатская профессия и управление компанией: критическое различие
В турецком праве существует четкое регулирование участия адвокатов в управлении компаниями. Статьи 11 и 12 Закона об адвокатуре № 1136 ограничивают коммерческую деятельность адвокатов, при этом четко указывая некоторые исключения.
Запрет на должность директора в ООО
Адвокаты не могут быть директорами обществ с ограниченной ответственностью. Основная причина этого запрета заключается в том, что директора ООО согласно статье 644 Торгового кодекса Турции № 6102 несут личную и неограниченную ответственность по долгам компании. Как четко подчеркивается в решениях Дисциплинарного совета Союза адвокатских палат Турции от 2015 года, эта тяжелая ответственность противоречит характеру свободной профессии адвокатуры и принципу независимости.
Адвокаты, являющиеся директорами ООО, несут ответственность своим личным имуществом по государственным долгам компании, особенно по налогам и взносам в систему социального страхования. Эта ответственность регулируется дополнительной статьей 35 Закона о порядке взимания государственных долгов № 6183 и статьей 88/20 Закона о социальном страховании и всеобщем медицинском страховании № 5510. По природе адвокатской профессии принятие такого финансового риска считается неприемлемым с точки зрения профессиональной этики.
Хотя в тексте Закона об адвокатуре термин "директорство" не упоминается явно, Союз адвокатских палат Турции с 2005 года последовательно признает директорство в ООО деятельностью, несовместимой с адвокатской профессией. Адвокаты, находящиеся в таком положении, подвергаются дисциплинарным взысканиям.
Членство в совете директоров акционерного общества
В акционерных обществах ситуация совершенно иная. Статья 12 Закона об адвокатуре четко указывает, что адвокаты могут быть акционерами акционерных обществ, занимать должности председателя и члена совета директоров. Это разрешение связано с тем, что акционерные общества имеют более институциональную структуру и иное распределение ответственности.
Адвокаты могут быть как акционерами, так и председателем или членом совета директоров акционерного общества, активно участвуя в управлении компанией. Это также предоставляет возможность создания корпоративной структуры для адвокатских бюро.
Акции на предъявителя: новая эра после 2021 года
Акции на предъявителя долгое время считались одной из отличительных особенностей акционерных обществ. Однако фундаментальные изменения, произошедшие в 2020-2021 годах, существенно изменили природу этого инструмента.
Изменения, внесенные Законом № 7262
Регулирование, внесенное Законом № 7262, направлено на соответствие рекомендациям Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF) и предотвращение отмывания денег. С 1 апреля 2021 года вступили в силу изменения, обязывающие регистрировать акции на предъявителя в Центральном регистрационном агентстве (MKK).
Статья 484 Торгового кодекса Турции регулирует возможность выпуска акций на предъявителя. Однако теперь для выпуска этих акций обязательны следующие условия:
Вопреки распространенному мнению, акции на предъявителя теперь видны в торговом реестре. Решение совета директоров о выпуске акций регистрируется в торговом реестре и публикуется в Турецком торговом реестре. В системе MERSİS зарегистрированы тип и количество акций компании, записи MKK известны государству.
Статья 489 Торгового кодекса была изменена Законом № 7262, и для передачи акций на предъявителя теперь требуется как передача владения, так и уведомление MKK. Без уведомления MKK невозможно осуществлять права акционера. Это положение в значительной степени устранило традиционную характеристику "анонимности" акций на предъявителя.
Административные штрафы
Члены совета директоров, не выполнившие обязанность по уведомлению MKK, подвергаются серьезным административным штрафам. На 2025 год эта сумма штрафа составляет 138 498 турецких лир. По этой причине критически важно, чтобы компании, выпускающие акции на предъявителя, полностью выполняли свои юридические обязательства.
Огромная разница в налогообложении: ценность двухлетнего ожидания
Налоговые различия при продаже долей ООО и акций АО являются одним из наиболее критических факторов при выборе типа компании. Дополнительная статья 80 Закона о подоходном налоге четко регулирует это различие.
Доли ООО: постоянное налогообложение
Доли обществ с ограниченной ответственностью не являются ценными бумагами. Согласно статье 593 Торгового кодекса Турции, доли могут быть оформлены сертификатом, но не являются ценными бумагами. По этой причине доли ООО облагаются подоходным налогом как прирост стоимости независимо от того, когда они проданы.
Не имеет значения, удерживаются ли они два, пять или десять лет - во всех случаях применяется налогообложение. Расчет налога производится следующим образом: цена продажи минус индексированная цена приобретения (по индексу ИПЦ, если рост превышает десять процентов) минус расходы на продажу равно чистой прибыли.
Из этой суммы вычитается освобождение в размере 87 000 лир в 2024 году и 120 000 лир в 2025 году. Оставшаяся сумма облагается налогом по ставкам подоходного налога. На 2025 год эти ставки начинаются от пятнадцати процентов и достигают сорока процентов.
Акции акционерного общества: чудо двух лет
С акциями акционерных обществ ситуация совершенно иная. Согласно дополнительной статье 80/1 Закона о подоходном налоге, если акции или доли, оформленные сертификатом, удерживаются в течение двух полных лет, доход от их продажи полностью освобождается от подоходного налога. Нет удержания налога, нет декларирования, полное освобождение.
Акции, торгующиеся на Стамбульской бирже, освобождаются от налога без требования срока владения. Однако здесь есть критический момент: дата приобретения - это дата печати акции. По этой причине компании, преобразующиеся из ООО в АО и немедленно печатающие акции, могут продавать свои акции без налогов через два года.
Конкретное сравнение
Инвестор, продающий акции с прибылью 500 000 лир, платит примерно 111 000 лир налога в случае ООО (по средней ставке двадцать семь процентов от налогооблагаемой базы 413 000 лир после освобождения). Тот же инвестор в случае акционерного общества, выполнив условие двухлетнего ожидания, платит нулевой налог.
Эта экономия в 111 000 лир ясно показывает, насколько важен выбор корпоративной структуры. Для акционеров компаний, планирующих крупную продажу, весьма логичной стратегией налогового планирования является преобразование ООО в АО и ожидание в течение двух лет.
Государственные долги и ответственность директора: серьезный риск
Государственные обязательства вновь созданных компаний начинаются с момента завершения регистрации в торговом реестре и налоговой инспекции. Эти обязательства продолжаются независимо от того, ведет ли компания активную деятельность.
Взносы в систему социального страхования: самая большая статья
В 2025 году минимальная заработная плата составляет 26 005,50 лир. Страховые взносы работодателя за одного работника с минимальной заработной платой рассчитываются следующим образом:
Другие государственные обязательства
Удержания, уплачиваемые по краткой декларации, также являются важной статьей. Если компания арендует офис, необходимо уплачивать удержание с арендной платы. За чистую арендную плату 10 000 лир удержание в размере двадцати процентов составляет 2 500 лир в месяц.
Не следует забывать о гербовых сборах за декларации. Гербовый сбор за краткую декларацию составляет 308,36 лир, за декларацию по НДС - 308,36 лир. Даже неработающие компании обязаны подавать пустую декларацию по НДС.
Общая ежемесячная государственная нагрузка
Общая ежемесячная государственная нагрузка для активно работающей компании с одним работником на минимальной заработной плате и арендой офиса составляет:
Ответственность директора: безвинная и тяжелая
Ответственность директоров по государственным долгам чрезвычайно велика и носит характер безвинной ответственности. Дополнительная статья 35 Закона № 6183 предусматривает, что государственные долги, не взысканные с юридического лица компании, взыскиваются с личного имущества законных представителей.
Директор не может освободиться от этой ответственности, заявив "я сделал все возможное, у меня нет вины". Особенно в отношении долгов по социальному страхованию ситуация еще более строгая. Статья 88/20 Закона № 5510 предусматривает, что в случае неуплаты страховых взносов без уважительной причины члены совета директоров и директора несут ответственность своим личным имуществом солидарно и совместно.
Это положение означает, что нет обязательства сначала взыскивать с компании. То есть органы социального страхования могут обратиться непосредственно к директору. Срок давности также составляет десять лет (для налоговых долгов - пять лет).
Между директором ООО и членом совета директоров АО нет существенной разницы в отношении ответственности по государственным долгам. Оба несут личную ответственность, если имеют полномочия представительства. Единственное различие: участники ООО также несут ответственность пропорционально своим долям в капитале, акционеры АО освобождены от этой ответственности.
Преобразование компании: стратегическое решение
Преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество (изменение типа) регулируется статьями 180-194 Торгового кодекса Турции. Этот процесс занимает от трех до шести месяцев, а его стоимость в среднем составляет от 30 000 до 40 000 лир.
Процесс изменения типа
Процесс включает обязательные периоды ожидания. Сначала готовятся план и отчет об изменении типа. Участникам предоставляется тридцать дней для ознакомления, затем ожидается еще тридцать дней, после чего созывается общее собрание. Общий обязательный период ожидания составляет шестьдесят дней.
Кворум для принятия решения высокий: требуется положительное голосование трех четвертей участников, владеющих не менее чем тремя четвертями капитала. Этот высокий кворум предусмотрен в связи с важностью структурного изменения.
Обязателен отчет присяжного финансового консультанта или независимого бухгалтера-аудитора. В этом отчете указывается, что капитал оплачен, не обеспечен и определена собственность компании. Стоимость подготовки отчета составляет от 5 000 до 15 000 лир. С учетом нотариальных процедур, пошлин за регистрацию в торговом реестре (7 229 лир) и расходов на публикацию общая стоимость достигает 30 000-40 000 лир.
Преимущества и недостатки
Основные преимущества преобразования в акционерное общество:
Налоговое планирование: Возможность продажи без налогов через два года является большим преимуществом. Обновив дату приобретения путем печати акций, можно осуществить продажу без налогов через два года.
Защита акционеров: Акционеры не несут ответственности по государственным долгам. В то время как в ООО участники несут ответственность пропорционально своим долям в капитале, в АО такой ответственности нет.
Количество акционеров: Нет ограничений на количество акционеров. В ООО может быть максимум пятьдесят участников, тогда как в АО этого ограничения нет.
Престиж и надежность: Акционерные общества воспринимаются как более институциональная структура.
Свобода передачи акций: Для передачи акций не требуется одобрение общего собрания, для именных акций достаточно записи в реестре акций.
С другой стороны, существуют некоторые недостатки:
Высокий минимальный капитал: Минимальный капитал для акционерных обществ составляет 250 000 лир, для обществ с ограниченной ответственностью - 50 000 лир.
Стоимость преобразования: Как указано выше, стоимость преобразования составляет около 30 000-40 000 лир.
Бюрократическая нагрузка: Требуется больше бюрократических обязательств и сложный учет.
Процессы принятия решений: Процессы принятия решений более длительные и сложные.
Налоговый аспект
Изменение типа в налоговом отношении считается передачей. Необходимо подать декларацию за отчетный период. Освобождение от НДС и от гербового сбора. В декларации по социальному страхованию и краткой декларации необходимо произвести удержание на дату регистрации.
Важное примечание: если капитал ООО составляет менее 50 000 лир, при преобразовании в АО капитал должен быть увеличен минимум до 250 000 лир. По крайней мере четверть денежного капитала должна быть оплачена до регистрации, оставшиеся три четверти могут быть оплачены в течение двадцати четырех месяцев.
Заключение и стратегические рекомендации
Выбор между обществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом должен основываться на размере компании, целях роста, структуре акционеров и стратегии налогового планирования. Обе структуры имеют свои преимущества и недостатки.
Следует предпочесть ООО
В следующих ситуациях структура общества с ограниченной ответственностью может быть более подходящей:
В следующих ситуациях следует предпочесть структуру акционерного общества:
Для владельцев существующих ООО преобразование рекомендуется в следующих случаях:
Самое критическое предупреждение для будущих директоров и членов совета директоров - обязательно своевременно оплачивать страховые взносы. Существует безвинная ответственность, применяется десятилетний срок давности и имеется прямая личная ответственность. Даже после ухода с должности ответственность по долгам прошлого периода продолжается.
Что касается акций на предъявителя, преимущество "конфиденциальности" больше не существует. Система Центрального регистрационного агентства полностью работает с 2021 года. Если нет особой причины, именные акции более практичны и менее рискованны.
Наконец, до конца 2026 года акционерные и общества с ограниченной ответственностью должны увеличить минимальный размер уставного капитала. Компании, не выполнившие это обязательство, будут ликвидированы. Критически важно, чтобы владельцы компаний своевременно выполнили необходимые процедуры.
Решение о выборе корпоративной структуры и преобразовании должно приниматься с получением профессиональной юридической и финансовой консультации. Информация, представленная в этой статье, носит общий характер, и особая ситуация каждой компании должна оцениваться отдельно.
Для предпринимателей и инвесторов, планирующих открыть компанию в Турции, один из основных вопросов - выбор между обществом с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерным обществом (АО). Это решение будет определяющим не только на стадии учреждения, но и в течение всего существования компании в вопросах налоговых обязательств, управленческой ответственности и передачи долей.
Важные изменения в законодательстве последних лет, особенно регулирование акций на предъявителя и увеличение минимального уставного капитала, сделали этот выбор еще более критичным. В данной статье мы подробно рассмотрим основные различия между ООО и АО, налоговые преимущества, ответственность директоров и членов совета директоров, а также процесс преобразования компании.
Адвокатская профессия и управление компанией: критическое различие
В турецком праве существует четкое регулирование участия адвокатов в управлении компаниями. Статьи 11 и 12 Закона об адвокатуре № 1136 ограничивают коммерческую деятельность адвокатов, при этом четко указывая некоторые исключения.
Запрет на должность директора в ООО
Адвокаты не могут быть директорами обществ с ограниченной ответственностью. Основная причина этого запрета заключается в том, что директора ООО согласно статье 644 Торгового кодекса Турции № 6102 несут личную и неограниченную ответственность по долгам компании. Как четко подчеркивается в решениях Дисциплинарного совета Союза адвокатских палат Турции от 2015 года, эта тяжелая ответственность противоречит характеру свободной профессии адвокатуры и принципу независимости.
Адвокаты, являющиеся директорами ООО, несут ответственность своим личным имуществом по государственным долгам компании, особенно по налогам и взносам в систему социального страхования. Эта ответственность регулируется дополнительной статьей 35 Закона о порядке взимания государственных долгов № 6183 и статьей 88/20 Закона о социальном страховании и всеобщем медицинском страховании № 5510. По природе адвокатской профессии принятие такого финансового риска считается неприемлемым с точки зрения профессиональной этики.
Хотя в тексте Закона об адвокатуре термин "директорство" не упоминается явно, Союз адвокатских палат Турции с 2005 года последовательно признает директорство в ООО деятельностью, несовместимой с адвокатской профессией. Адвокаты, находящиеся в таком положении, подвергаются дисциплинарным взысканиям.
Членство в совете директоров акционерного общества
В акционерных обществах ситуация совершенно иная. Статья 12 Закона об адвокатуре четко указывает, что адвокаты могут быть акционерами акционерных обществ, занимать должности председателя и члена совета директоров. Это разрешение связано с тем, что акционерные общества имеют более институциональную структуру и иное распределение ответственности.
Адвокаты могут быть как акционерами, так и председателем или членом совета директоров акционерного общества, активно участвуя в управлении компанией. Это также предоставляет возможность создания корпоративной структуры для адвокатских бюро.
Акции на предъявителя: новая эра после 2021 года
Акции на предъявителя долгое время считались одной из отличительных особенностей акционерных обществ. Однако фундаментальные изменения, произошедшие в 2020-2021 годах, существенно изменили природу этого инструмента.
Изменения, внесенные Законом № 7262
Регулирование, внесенное Законом № 7262, направлено на соответствие рекомендациям Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF) и предотвращение отмывания денег. С 1 апреля 2021 года вступили в силу изменения, обязывающие регистрировать акции на предъявителя в Центральном регистрационном агентстве (MKK).
Статья 484 Торгового кодекса Турции регулирует возможность выпуска акций на предъявителя. Однако теперь для выпуска этих акций обязательны следующие условия:
- Полная оплата уставного капитала
- Изготовление акций в течение максимум трех месяцев
- Уведомление MKK
- Регистрация акционеров в электронной форме
Вопреки распространенному мнению, акции на предъявителя теперь видны в торговом реестре. Решение совета директоров о выпуске акций регистрируется в торговом реестре и публикуется в Турецком торговом реестре. В системе MERSİS зарегистрированы тип и количество акций компании, записи MKK известны государству.
Статья 489 Торгового кодекса была изменена Законом № 7262, и для передачи акций на предъявителя теперь требуется как передача владения, так и уведомление MKK. Без уведомления MKK невозможно осуществлять права акционера. Это положение в значительной степени устранило традиционную характеристику "анонимности" акций на предъявителя.
Административные штрафы
Члены совета директоров, не выполнившие обязанность по уведомлению MKK, подвергаются серьезным административным штрафам. На 2025 год эта сумма штрафа составляет 138 498 турецких лир. По этой причине критически важно, чтобы компании, выпускающие акции на предъявителя, полностью выполняли свои юридические обязательства.
Огромная разница в налогообложении: ценность двухлетнего ожидания
Налоговые различия при продаже долей ООО и акций АО являются одним из наиболее критических факторов при выборе типа компании. Дополнительная статья 80 Закона о подоходном налоге четко регулирует это различие.
Доли ООО: постоянное налогообложение
Доли обществ с ограниченной ответственностью не являются ценными бумагами. Согласно статье 593 Торгового кодекса Турции, доли могут быть оформлены сертификатом, но не являются ценными бумагами. По этой причине доли ООО облагаются подоходным налогом как прирост стоимости независимо от того, когда они проданы.
Не имеет значения, удерживаются ли они два, пять или десять лет - во всех случаях применяется налогообложение. Расчет налога производится следующим образом: цена продажи минус индексированная цена приобретения (по индексу ИПЦ, если рост превышает десять процентов) минус расходы на продажу равно чистой прибыли.
Из этой суммы вычитается освобождение в размере 87 000 лир в 2024 году и 120 000 лир в 2025 году. Оставшаяся сумма облагается налогом по ставкам подоходного налога. На 2025 год эти ставки начинаются от пятнадцати процентов и достигают сорока процентов.
Акции акционерного общества: чудо двух лет
С акциями акционерных обществ ситуация совершенно иная. Согласно дополнительной статье 80/1 Закона о подоходном налоге, если акции или доли, оформленные сертификатом, удерживаются в течение двух полных лет, доход от их продажи полностью освобождается от подоходного налога. Нет удержания налога, нет декларирования, полное освобождение.
Акции, торгующиеся на Стамбульской бирже, освобождаются от налога без требования срока владения. Однако здесь есть критический момент: дата приобретения - это дата печати акции. По этой причине компании, преобразующиеся из ООО в АО и немедленно печатающие акции, могут продавать свои акции без налогов через два года.
Конкретное сравнение
Инвестор, продающий акции с прибылью 500 000 лир, платит примерно 111 000 лир налога в случае ООО (по средней ставке двадцать семь процентов от налогооблагаемой базы 413 000 лир после освобождения). Тот же инвестор в случае акционерного общества, выполнив условие двухлетнего ожидания, платит нулевой налог.
Эта экономия в 111 000 лир ясно показывает, насколько важен выбор корпоративной структуры. Для акционеров компаний, планирующих крупную продажу, весьма логичной стратегией налогового планирования является преобразование ООО в АО и ожидание в течение двух лет.
Государственные долги и ответственность директора: серьезный риск
Государственные обязательства вновь созданных компаний начинаются с момента завершения регистрации в торговом реестре и налоговой инспекции. Эти обязательства продолжаются независимо от того, ведет ли компания активную деятельность.
Взносы в систему социального страхования: самая большая статья
В 2025 году минимальная заработная плата составляет 26 005,50 лир. Страховые взносы работодателя за одного работника с минимальной заработной платой рассчитываются следующим образом:
- Страховые взносы по инвалидности, старости и смерти: одиннадцать процентов (2 860,61 лиры)
- Взносы на всеобщее медицинское страхование: семь с половиной процентов (1 950,41 лиры)
- Краткосрочные страховые взносы: два с четвертью процента (585,12 лир)
- Взносы по страхованию от безработицы: два процента (520,11 лир)
Другие государственные обязательства
Удержания, уплачиваемые по краткой декларации, также являются важной статьей. Если компания арендует офис, необходимо уплачивать удержание с арендной платы. За чистую арендную плату 10 000 лир удержание в размере двадцати процентов составляет 2 500 лир в месяц.
Не следует забывать о гербовых сборах за декларации. Гербовый сбор за краткую декларацию составляет 308,36 лир, за декларацию по НДС - 308,36 лир. Даже неработающие компании обязаны подавать пустую декларацию по НДС.
Общая ежемесячная государственная нагрузка
Общая ежемесячная государственная нагрузка для активно работающей компании с одним работником на минимальной заработной плате и арендой офиса составляет:
- Страховые взносы работодателя: 5 916 лир
- Удержание с арендной платы: 2 500 лир
- Гербовые сборы за декларации: 616 лир
- Итого: примерно 9 000 лир в месяц (около 300 долларов США)
Ответственность директора: безвинная и тяжелая
Ответственность директоров по государственным долгам чрезвычайно велика и носит характер безвинной ответственности. Дополнительная статья 35 Закона № 6183 предусматривает, что государственные долги, не взысканные с юридического лица компании, взыскиваются с личного имущества законных представителей.
Директор не может освободиться от этой ответственности, заявив "я сделал все возможное, у меня нет вины". Особенно в отношении долгов по социальному страхованию ситуация еще более строгая. Статья 88/20 Закона № 5510 предусматривает, что в случае неуплаты страховых взносов без уважительной причины члены совета директоров и директора несут ответственность своим личным имуществом солидарно и совместно.
Это положение означает, что нет обязательства сначала взыскивать с компании. То есть органы социального страхования могут обратиться непосредственно к директору. Срок давности также составляет десять лет (для налоговых долгов - пять лет).
Между директором ООО и членом совета директоров АО нет существенной разницы в отношении ответственности по государственным долгам. Оба несут личную ответственность, если имеют полномочия представительства. Единственное различие: участники ООО также несут ответственность пропорционально своим долям в капитале, акционеры АО освобождены от этой ответственности.
Преобразование компании: стратегическое решение
Преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество (изменение типа) регулируется статьями 180-194 Торгового кодекса Турции. Этот процесс занимает от трех до шести месяцев, а его стоимость в среднем составляет от 30 000 до 40 000 лир.
Процесс изменения типа
Процесс включает обязательные периоды ожидания. Сначала готовятся план и отчет об изменении типа. Участникам предоставляется тридцать дней для ознакомления, затем ожидается еще тридцать дней, после чего созывается общее собрание. Общий обязательный период ожидания составляет шестьдесят дней.
Кворум для принятия решения высокий: требуется положительное голосование трех четвертей участников, владеющих не менее чем тремя четвертями капитала. Этот высокий кворум предусмотрен в связи с важностью структурного изменения.
Обязателен отчет присяжного финансового консультанта или независимого бухгалтера-аудитора. В этом отчете указывается, что капитал оплачен, не обеспечен и определена собственность компании. Стоимость подготовки отчета составляет от 5 000 до 15 000 лир. С учетом нотариальных процедур, пошлин за регистрацию в торговом реестре (7 229 лир) и расходов на публикацию общая стоимость достигает 30 000-40 000 лир.
Преимущества и недостатки
Основные преимущества преобразования в акционерное общество:
Налоговое планирование: Возможность продажи без налогов через два года является большим преимуществом. Обновив дату приобретения путем печати акций, можно осуществить продажу без налогов через два года.
Защита акционеров: Акционеры не несут ответственности по государственным долгам. В то время как в ООО участники несут ответственность пропорционально своим долям в капитале, в АО такой ответственности нет.
Количество акционеров: Нет ограничений на количество акционеров. В ООО может быть максимум пятьдесят участников, тогда как в АО этого ограничения нет.
Престиж и надежность: Акционерные общества воспринимаются как более институциональная структура.
Свобода передачи акций: Для передачи акций не требуется одобрение общего собрания, для именных акций достаточно записи в реестре акций.
С другой стороны, существуют некоторые недостатки:
Высокий минимальный капитал: Минимальный капитал для акционерных обществ составляет 250 000 лир, для обществ с ограниченной ответственностью - 50 000 лир.
Стоимость преобразования: Как указано выше, стоимость преобразования составляет около 30 000-40 000 лир.
Бюрократическая нагрузка: Требуется больше бюрократических обязательств и сложный учет.
Процессы принятия решений: Процессы принятия решений более длительные и сложные.
Налоговый аспект
Изменение типа в налоговом отношении считается передачей. Необходимо подать декларацию за отчетный период. Освобождение от НДС и от гербового сбора. В декларации по социальному страхованию и краткой декларации необходимо произвести удержание на дату регистрации.
Важное примечание: если капитал ООО составляет менее 50 000 лир, при преобразовании в АО капитал должен быть увеличен минимум до 250 000 лир. По крайней мере четверть денежного капитала должна быть оплачена до регистрации, оставшиеся три четверти могут быть оплачены в течение двадцати четырех месяцев.
Заключение и стратегические рекомендации
Выбор между обществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом должен основываться на размере компании, целях роста, структуре акционеров и стратегии налогового планирования. Обе структуры имеют свои преимущества и недостатки.
Следует предпочесть ООО
В следующих ситуациях структура общества с ограниченной ответственностью может быть более подходящей:
- Малые семейные предприятия
- Количество участников менее десяти и не изменится
- Нет планов роста
- Затруднено увеличение капитала
- Передача долей будет осуществляться очень редко
- Важно снизить расходы на учреждение
В следующих ситуациях следует предпочесть структуру акционерного общества:
- Есть рост и поиск инвесторов
- Передача акций будет осуществляться часто
- Планируется продажа акций через два года (для налогового преимущества)
- Есть цель выхода на биржу
- Ведется международный бизнес
- Акционеры хотят защититься от рисков государственных долгов
- Важны корпоративная идентичность и престиж
Для владельцев существующих ООО преобразование рекомендуется в следующих случаях:
- Существующая компания растет, и присоединятся новые инвесторы
- Есть план продажи акций (преобразование за два года до продажи может обеспечить налоговое преимущество)
- Акционеры хотят управления рисками
- Корпоративная идентичность имеет стратегическое значение для компании
Самое критическое предупреждение для будущих директоров и членов совета директоров - обязательно своевременно оплачивать страховые взносы. Существует безвинная ответственность, применяется десятилетний срок давности и имеется прямая личная ответственность. Даже после ухода с должности ответственность по долгам прошлого периода продолжается.
Что касается акций на предъявителя, преимущество "конфиденциальности" больше не существует. Система Центрального регистрационного агентства полностью работает с 2021 года. Если нет особой причины, именные акции более практичны и менее рискованны.
Наконец, до конца 2026 года акционерные и общества с ограниченной ответственностью должны увеличить минимальный размер уставного капитала. Компании, не выполнившие это обязательство, будут ликвидированы. Критически важно, чтобы владельцы компаний своевременно выполнили необходимые процедуры.
Решение о выборе корпоративной структуры и преобразовании должно приниматься с получением профессиональной юридической и финансовой консультации. Информация, представленная в этой статье, носит общий характер, и особая ситуация каждой компании должна оцениваться отдельно.